คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล มีจำนวน 4 ท่าน ดังนี้

กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลที่มีความรู้และประสบการณ์ที่เพียงพอ ที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้ คือ นายปรีชา ลีละศิธร และมีนางสาวสวนศรี สวนกูล เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับแต่งตั้ง กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งให้กลับมาดำรงตำแหน่งใหม่ได้ กรณีที่ตำแหน่งกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลว่างลงเพราะเหตุอื่นใดนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนเป็นกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเพื่อให้กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีจำนวนครบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด โดยบุคคลที่เป็นกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่เหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลซึ่งตนแทน

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

ด้านการตรวจสอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
3. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายใน ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล
4. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
5. สอบทานการวางนโยบายและขั้นตอนการจัดการการรับเรื่องร้องเรียนที่เกี่ยวกับบัญชีการเงิน การตรวจสอบบัญชี การตรวจสอบภายใน การควบคุมภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่บริษัทได้รับจากพนักงาน หรือบุคคลอื่นๆ เพื่อสั่งการให้มีการตรวจสอบข้อมูลแล้วรายงานผลต่อคณะกรรมการ โดยต้องทำให้ผู้แจ้งเบาะแสมั่นใจได้ว่ามีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระ และการดำเนินการติดตามที่เหมาะสม
6. พิจารณาและทบทวนหลักเกณฑ์ และวิธีการตรวจสอบ ให้เหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอยู่เสมอ
7. สอบทานงานของฝ่ายตรวจสอบภายใน ในเรื่องดังต่อไปนี้
   • พิจารณาขอบเขตการปฏิบัติงาน แผนการตรวจสอบประจำปี และงบประมาณ รวมทั้งบุคลากรว่า เหมาะสม สอดคล้องกับขอบเขตการปฏิบัติงาน และเพียงพอที่จะสนับสนุนงานในหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล
   • พิจารณาการแต่งตั้ง โยกย้าย หรือ เลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน
   • พิจารณาการเสนอรายงานผลการปฏิบัติงาน
   • พิจารณาความเป็นอิสระของฝ่ายตรวจสอบภายใน
8. สอบทานความถูกต้องของแบบประเมินตนเองเกี่ยวกับมาตรการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชันของบริษัทและเอกสารที่เกี่ยวข้องตามโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต และกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามนโยบายและแนวทางการต่อต้านการทุจริต
9. มีอำนาจในการคัดเลือก เสนอแต่งตั้ง เลิกจ้าง พิจารณาค่าตอบแทน และดูแลการทำงานของ ผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน รวมถึงสอบทานนโยบายการกำหนดการบริการที่ไม่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบของผู้สอบบัญชี (รวมทั้งกรอบโครงร่างการบริการเพื่อส่งอนุมัติล่วงหน้า ถ้าจำเป็นต้องมี) รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
10. เสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่าจําเป็นและเป็นเรื่องสําคัญระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
11. สอบทานรายงานที่จัดทําโดยผู้สอบบัญชีเสนอให้ฝ่ายบริหารปรับปรุงแก้ไข และติดตามผลการดําเนินการตามข้อเสนอแนะนั้น
12. พิจารณาความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการประสานงานระหว่างผู้สอบบัญชีและผู้ตรวจสอบภายใน
13. รับทราบจากผู้สอบบัญชีโดยไม่ชักช้าในข้อเท็จจริงเกี่ยวกับพฤติการณ์อันควรสงสัยว่ากรรมการ ผู้จัดการหรือบุคคล ซึ่งรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัทฯ ได้กระทําความผิดตามมาตรา 281/2 วรรค 2 มาตรา 305, 306, 308, 309, 310, 311, 312 หรือมาตรา 313 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อผู้สอบบัญชีได้พบและดําเนินการตรวจสอบต่อไป โดยไม่ชักช้า รวมทั้งต้องรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นให้แก่สํานักงาน ก.ล.ต. และผู้สอบบัญชี ทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
14. รายงานผลการปฏิบัติงานเสนอคณะกรรมการบริษัททราบ และจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลโดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
    • ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในและระบบการบริหารความเสี่ยงของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
    • ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    • ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล และการเข้าร่วมประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลแต่ละท่าน
    • ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (Charter)
    • รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
15. รายงานสิ่งที่ตรวจพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่าง มีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทให้คณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการตรวจสอบและปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลเห็นสมควร
    • รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
    • เรื่องร้องเรียน หรือการแจ้งเบาะแสการทุจริต หรือความบกพร่องสำคัญในระบบการควบคุมภายใน
    • การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาตามวรรคหนึ่ง กรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำตามวรรคหนึ่งต่อสำนักงาน ก.ล.ต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์
16. ดำเนินการทุกข้อข้างต้น ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประกอบกิจการของบริษัทย่อย เท่าที่ได้รับการมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้
17. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล

ด้านบรรษัทภิบาล

1. พิจารณาทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจ นโยบายต่อต้านการทุจริต นโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท หรือเอกสารอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ
2. ทบทวนและให้คำแนะนำในการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของหน่วยงานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น
3. ติดตามดูแลการปฏิบัติงานด้านบรรษัทภิบาล ให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้ และรายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทฯเพื่อทราบอย่างสม่ำเสมอ
4. ประสานงานกับคณะกรรมการชุดย่อย และคณะทํางานต่างๆ ในการพิจารณาเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการกํากับดูแลกิจการ การต่อต้านการทุจริต และให้คําแนะนําตามความจําเป็น
5. ส่งเสริมให้บริษัทมีการสื่อสารให้ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานทุกระดับและผู้ที่เกี่ยวข้องตระหนักและเข้าใจถึงนโยบายและแนวปฏิบัติด้านกํากับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทํางาน นโยบายต่อต้านการทุจริต และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องอย่างเพียงพอและต่อเนื่อง
6. ปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการทุจริต ตลอดจนแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการต่อต้านการทุจริต
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดเกี่ยวกับบรรษัทภิบาลตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ

ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาลมีอำนาจในการดำเนินการต่างๆ ได้แก่ การเชิญกรรมการ พนักงาน หรือลูกจ้างของบริษัทมาร่วมประชุมหารือ ชี้แจง หรือตอบข้อซักถามในเรื่องที่เกี่ยวกับหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล การปรึกษาหารือผู้เชี่ยวชาญหรือที่ปรึกษาของบริษัท (ถ้ามี) หรือจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญซึ่งเป็นบุคคลภายนอกเป็นครั้งคราวในกรณีจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท การขอให้พนักงานของบริษัทส่งเอกสารหลักฐานเกี่ยวกับกิจการของบริษัท เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบหรือสอบสวนในเรื่องต่างๆ เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่ความรับผิดชอบสำเร็จลุล่วงไปด้วยดี การมอบหมายให้พนักงานหรือลูกจ้างของบริษัทคนหนึ่งหรือหลายคนกระทำการใดๆ ภายในขอบเขตหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบและบรรษัทภิบาล เพื่อประโยชน์ในการตรวจสอบ รวมถึงการดำเนินการต่างๆ ที่กล่าวแล้ว ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับบริษัทย่อย เท่าที่ได้รับมอบหมายหรือร้องขอจากบริษัทย่อย และเท่าที่อำนาจหน้าที่จะเปิดช่องให้ดำเนินการได้

บริษัทและบริษัทย่อยยังไม่มีฝ่ายตรวจสอบภายใน จึงว่าจ้างบริษัท เอส.ซี การบัญชีและที่ปรึกษาธุรกิจ (1995) จำกัด ซึ่งเป็นบุคคลภายนอกและไม่มีความเกี่ยวข้องใดๆ กับบริษัทและบริษัทย่อย เป็นผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Audit) โดยทำหน้าที่ตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทและบริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอเหมาะสม